La riforma delle Banche Popolari

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Nei giorni scorsi il Vice Direttore Generale della Banca d’Italia Anna Maria Tarantola è stata sentita dalla Commissione Finanze e Tesoro del Senato, per discutere del disegno di legge di riforma delle banche popolari.

Dato che forse non tutti sanno “che cos’è” una banca popolare, vale forse la pena una piccola digressione per chiarire il concetto.  Le banche popolari una tipologia di banca cooperativa,  costituite in forma di società cooperativa per azioni a responsabilità limitata. Rispetto alle banche costituite in forma di società per azioni alcune delle differenze principali stanno nel fatto che nessun socio può avere più dello 0,5% del capitale, e ciascun socio ha diritto ad un voto, a prescindere dal numero di azioni possedute. Rispetto alle banche di credito cooperativo (che rientrano  comunque ne lla stessa famiglia delle banche popolari) vi sono requisiti e limitazioni patrimoniali leggermente diverse, ma il fatto forse più significativo è che “le banche di credito cooperativo esercitano il credito prevalentemente a favore dei soci” (art. 35 del Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia).

Si intuisce quindi meglio da dove viene la necessità di una riforma: le banche popolari si sono molto sviluppate rispetto al tempo in cui la relativa legislazione è stata concepita. Nate per rivolgersi a mercati locali, oggi vi sono diverse banche popolari che sono di dimensioni decisamente grandi ed operano in contesti internazionali.

In sostanza, il problema che si pone per le banche popolari è che le nuove norme di Basilea 3 limitano la possibilità per le banche di utilizzare strumenti ibridi e subordinati, oppure computare ai fini dei calcoli di solidità anche patrimonio di terzi (strada percorsa da alcuni gruppi con struttura “federale”), e spostano il peso sulle azioni. Che però, nel caso delle banche popolari, non comportano diritto di voto.

In Italia sono autorizzate a operare 37 banche popolari; 16 sono a capo di gruppi bancari; 7 popolari sono quotate in borsa, con una capitalizzazione di circa 12 miliardi, il 14 per cento del totale del valore di borsa delle banche quotate. Nei dodici mesi terminanti alla fine di maggio di quest’anno la capitalizzazione delle popolari quotate è diminuita del 15 per cento; si tratta di una contrazione più ampia di quella registrata dalle altre banche, pari al 6 per cento.

Alla fine del 2010 alle banche popolari faceva capo il 20,7 per cento dell’attivo del sistema bancario, contro il 17,1 per cento del 2000. La concentrazione delle attività presso gli operatori di maggiori dimensioni è aumentata rispetto al passato: le prime tre banche popolari detenevano il 59 per cento dell’attivo della categoria (41 per cento nel 2000), le prime cinque il 74 per cento (59 per cento nel 2000).

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Il coefficiente patrimoniale complessivo risulta inferiore alla media del sistema (11,2 per cento alla fine del 2010, contro 12,4 per cento); i ratios patrimoniali risultano differenziati all’interno della categoria, con valori più elevati per le popolari non quotate (13,3 contro 10,6 per cento). Il core tier 1 ratio è pari al 7,3 per cento (6,6 per cento per le quotate, 10 per le non quotate), a fronte dell’8,3 per cento medio per il sistema. Per alcuni intermediari un rafforzamento patrimoniale deriverà dagli aumenti di capitale realizzati o annunciati quest’anno.

In questi anni difficili le popolari, al pari delle banche di credito cooperativo, hanno assicurato il loro sostegno all’economia. Nel 2009 i prestiti concessi dall’insieme delle banche popolari e di quelle appartenenti a gruppi con a capo una banca popolare sono aumentati di poco meno del 2 per cento, a fronte di una contrazione dello 0,7 del totale di quelli erogati dall’intero sistema bancario. Più intensa è stata anche la ripresa dei prestiti nel 2010 (5,5 per cento a fronte del 2,8). Le differenze sono più ampie se si considerano solamente i prestiti alle imprese.

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Recenti analisi empiriche svolte sui principali paesi europei (eseguite nel 2010 dal Centre for European Policy Studies1) forniscono utili indicazioni in proposito. I punti di forza delle banche cooperative – maggiore stabilità rispetto a quelle lucrative, in particolare per la minor rischiosità del loro attivo, che compensa una minore redditività – si affievoliscono nel caso di banche cooperative quotate, il cui modello operativo è più simile a quello di una S.p.A. Situazioni che ricorrono in particolare in Italia e in Francia.

Nel caso di banche di ampie dimensioni, quotate in borsa, assumono particolare rilievo talune previsioni dell’attuale quadro normativo: stringenti limiti al possesso azionario, inderogabilità del voto capitario, facoltà di ricorrere a clausole di gradimento e vincoli alla rappresentanza in assemblea. Queste previsioni possono disincentivare la partecipazione dei soci alla vita aziendale, ridurre la capacità di controllo sulle condotte manageriali, favorire situazioni di autoreferenzialità dei vertici aziendali.

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Più in generale, in presenza di un’ampia varietà di operatori, è opportuno chiedersi se regole indifferenziate siano ancora adeguate ad assicurare un funzionamento efficiente del mondo delle popolari.

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Le linee di intervento suggerite si muovono nella logica di contemperare le esigenze di maggior controllo sul management e di rafforzamento patrimoniale con i tratti essenziali del modello cooperativo. Esse si articolano nei punti seguenti.

a) Innalzamento dei limiti al possesso azionario

La Banca d’Italia condivide la necessità di elevare i limiti al possesso azionario, soprattutto per le popolari quotate. Per tener conto delle diverse esigenze e caratteristiche dimensionali, potrebbe essere rimessa allo statuto la definizione del limite, entro un range indicato dalla legge (ad esempio, dal minimo dello 0,5 per cento attualmente previsto dal TUB sino a un massimo del 3 per cento). Maggiori possibilità di possesso azionario andrebbero riconosciute agli investitori istituzionali, per i quali potrebbe essere opportuno fissare per legge un limite – inderogabile – più elevato di quello massimo previsto per le altre categorie di azionisti.

b) Ruolo degli investitori istituzionali

Per garantire condizioni più agevoli di sostegno patrimoniale non basta elevare i limiti all’investimento; è anche necessario riconoscere agli investitori strumenti idonei a proteggere il valore del capitale da essi apportato. Gli investitori istituzionali interessati a risultati e strategie di lungo periodo hanno adeguati incentivi a partecipare alla vita societaria. Siamo quindi favorevoli alle proposte di riservare loro la nomina di uno o più esponenti degli organi di amministrazione e controllo della banca. Ne risulterebbe rafforzata la capacità di stimolo e monitoraggio sull’operato del management, creando condizioni di maggiore dialettica e confronto all’interno degli organi di amministrazione. Si instaurerebbe un circolo virtuoso tra incentivi ad una maggiore partecipazione al capitale e più ampie possibilità di voice nella banca.

c) Trasferibilità e clausole di gradimento

Condividiamo altresì la considerazione, contenuta in alcuni disegni di legge, che un ulteriore stimolo all’ingresso di nuovi capitali potrebbe derivare dalla definitiva affermazione della libera trasferibilità delle azioni e da una semplificazione dell’iter procedurale di ammissione a socio. Una soluzione tecnica potrebbe essere quella di prevedere un meccanismo di silenzio-assenso.

d) Trasformazioni delle popolari in S.p.A.

Non siamo contrari alle proposte che permettono la trasformazione volontaria da banca popolare a società per azioni (ora possibile solo per finalità di vigilanza), soprattutto nel caso di banche popolari grandi e quotate. Si tratta in pratica di ammettere la possibilità di trasformazione in S.p.A. come previsto dal codice civile per la generalità delle cooperative; in tal caso andrebbero modificati gli attuali quorum che non tengono conto della numerosità della compagine proprietaria delle popolari.

e) Partecipazione degli azionisti alle assemblee

Un profilo critico rilevato anche dalle nostre analisi è la scarsa partecipazione dei soci in assemblea. Si tratta di un tema comune a tutte le società con azionariato diffuso. I rimedi che si possono attivare sono diversi. Può essere accresciuta la possibilità per un socio di farsi rappresentare attraverso il conferimento di una delega; come già osservato in precedenza, i progressi sin qui conseguiti a legislazione vigente sono positivi ma parziali. Siamo consapevoli che la categoria teme che attraverso l’aumento delle deleghe si possa determinare il rischio che gruppi organizzati, guidati da obiettivi meta-economici, possano prevalere in assemblea; d’altro canto, occorre tenere presente la necessità di consentire una maggiore partecipazione degli azionisti alla vita societaria ed evitare il rischio che un gruppo ristretto di soci decida per la moltitudine degli altri, che non sono nella condizione di partecipare all’assemblea, e favorisca la cristallizzazione degli assetti di governo. In questo senso, potrebbe essere opportuno prevedere che lo statuto delle banche popolari si attesti su un numero di deleghe superiore a quello in media rilevato dalle nostre analisi.Un ulteriore strumento condivisibile, proposto in alcuni disegni di legge, è la possibilità di tenere l’assemblea contestualmente in luoghi diversi, attraverso l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione; ciò è utile soprattutto quando la base sociale è ampia e ubicata in aree territoriali geograficamente distanti.

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